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北京市第二中级人民法院股权转让纠纷办理指引 2025年3月17日发布 目  录 1.概述 1.1 概念界定 1.2 诉讼类型1.3 诉讼主体 2.管辖 2.1 股权转让纠纷的管辖2.2 其他主体就股权转让提出异议引发纠纷的管辖 3.审理股权转让纠纷的常见问题

执行程序中，在债务人公司不能清偿执行依据所确定债务的情况下，申请执行人往往会申请追加公司股东为被执行人依法承担相应责任。而执行机构在强制执行时，需最大限度尊重执行依据中关于被执行人的记载，非依法定事由并经法定程序，不得随意变更、追加被执行人。 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）主要有五个条文（第十七条至第二十一条）就追加公司股东为被执行人作出规定，并明确异议前置加执行异议之诉的救济程序（第三十二条）。本文针对追加公司股东为被执行人案件的常见争议问题进行探讨分析。 01 基本原则：追加事由法定 ⁘ 案例1：执行依据判令甲公司支付乙公司3700余万元。执行机构扣划甲公司银行存款630万元后，因无其他财产可供执行，裁定终结本次执行程序。乙公司向法院申请追加甲公司实际控制人李某为被执行人，对甲公司债务承担连带责任。法院驳回申请后，乙公司提起执行异议之诉，主要理由是李某在甲、乙两公司合作过程中，涉嫌滥用公司法人地位、对公司过度支配与控制，操纵公司决策过程，使公司丧失独立性。 一、能否仅依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释申请追加被执行人 《变更追加规定》第一条规定有关申请符合法定条件的，人民法院应予支持。由此可知，在民事执行程序中，申请追加公司股东为被执行人必须符合法定原则。 追加被执行人异议之诉案件审理不同于依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释主张股东承担责任的普通民商事案件。两者在审理对象、审理范围、审理程序、法律依据和裁判主文等方面均不相同，应加以区分。 追加被执行人异议之诉程序涉及生效裁判执行力主观范围的扩张，应遵循事由法定原则。在请求追加公司股东为被执行人的执行异议之诉中，裁判依据首先应当是《变更追加规定》规定的五种情形，其次才是《公司法》及相关解释中的相应规定。对不属于《变更追加规定》中所列明可以追加的法定情形，如协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，当事人仅依照《公司法》及相关司法解释申请变更追加的，一般不予支持。 二、裁判依据的援引 在裁判依据援引方面，应首先援引《变更追加规定》第十七条至第二十一条，再援引《公司法》相关司法解释等。比如，申请执行人请求追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，裁判文书应援引《变更追加规定》第十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第十三条第二款规定作出裁判，不宜仅援引《公司法解释（三）》相关条文作出裁判。 案例1中，申请执行人仅依据《公司法解释（三）》第十四条第二款规定，请求追加公司实际控制人为被执行人。但《变更追加规定》并无公司不能清偿债务时，追加实际控制人为被执行人的相关规定。乙公司在诉讼中所列举李某对公司过度支配与控制等情形，均非变更追加被执行人的法定事由，法院未予采信。一审法院判决驳回追加申请，二审法院驳回上诉，维持原判。 02 追加出资不实股东 ⁘ 案例2：上海市仲裁委员会作出仲裁裁决：甲公司向赵某返还品牌授权费2000万元、货物储备金250万余元等，该公司未履行仲裁裁决确定的义务。赵某以出资不实为由申请追加甲公司股东齐某等为被执行人，被法院驳回后提起执行异议之诉。一审法院判决追加甲公司股东齐某等为被执行人承担相应责任。齐某不服，提起上诉。二审审理期间，齐某向甲公司缴纳全部认缴出资款300万元。