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协议虽名为合作投资，但约定固定收益、不共担亏损且出资人不参与经营的，法院可认定为民间借贷。门店注销后，登记经营者与实际经营者仍可能就借款本金及依法支持的逾期利息承担还款责任；约定过高的利息主张可能被驳回。
案情概要（已脱敏）
原告向某美容美发门店支付款项并签订合作协议，约定消费返还、分红及“亏损不承担风险”等条款，未实际参与经营管理。门店未按约分红后注销。原告以民间借贷起诉，要求返还本金并按较高利率计息，并追加多名经营者及关联主体。
被告一方抗辩其非实际经营者、非合同相对方或未收款。法院围绕法律关系定性、还款主体与利息标准进行审理。
争议焦点
- 合作协议是股权投资还是民间借贷
- 哪些主体属于实际经营者应承担还款责任
- 关联公司应否连带清偿
- 利息应按约定倍数还是依法酌定
裁判要点
法院认为双方不符合共享收益、共担风险的投资特征，应认定为民间借贷。结合庭审自认、工作群管理记录、分红转账等证据，认定相关人员为实际经营者，应对借款承担还款责任；对缺乏关联证明的公司主体诉请不予支持。
因合同未约定明确借款利息或约定过高部分依法不能支持，法院判令偿还本金6万元，并以本金为基数按一年期贷款市场报价利率（LPR）计算逾期利息，驳回原告其他诉讼请求。
- “保本+固定收益+不担亏损”是典型借贷外观
- 实际经营权、管理指令与分红流向可突破“挂名”抗辩
- 利息主张宜贴近法定保护上限与合同约定清晰度
办案启示
出借人或“入股消费者”应保留付款凭证、协议原件、聊天记录与门店经营信息；主张实际经营者责任时，需准备管理群记录、分红流水、员工证言等。
门店经营者则应避免以投资名义吸收资金并承诺保本返利，否则既可能承担民事还款责任，也可能触发行政甚至刑事风险。争议发生后应尽早梳理主体与资金流向。
常见问题
签的是合作入股协议，为什么按借贷判？
法院看的是权利义务实质：是否共担经营风险、是否参与经营、收益是否固定。名称不能改变法律关系定性。
门店注销了还能要回钱吗？
可以依法向仍应承担责任的经营者或其他义务人主张。注销不等于债务消灭，但需找准适格被告并完成举证。
律师建议
遇到“充值送股权/固定分红”类项目，先做法律关系定性再决定诉讼请求。利率、主体与证据三者缺一，容易出现“本金支持、利息打折、部分被告免责”的部分胜诉结果。
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